家族上市公司控制权争夺的法律实务解析 ——以TR新能源案为视角
2026-07-23
2026年5月25日，TR新能源发布公告，披露公司实际控制人陈某奎、李某莉夫妻二人已将其亲生女儿陈某列为被告，提起两起诉讼：一是股东资格确认纠纷，请求确认登记在陈某名下的深圳市AX投资发展有限公司53.6%股权归陈某奎、李某莉所有；二是股东会决议不成立确认纠纷，请求确认陈某单方作出的AX投资股东会决议不成立。
导火索可追溯至2026年4月29日。当日，TR新能源召开第七届董事会第八次会议，女儿陈某与父母及弟弟在多项议案中投出反对票与弃权票，家族矛盾首次公开化。5月22日，第二大股东DFHX（儿子持股51%）提交临时提案罢免陈某董事职务；次日，陈某以AX投资执行董事身份提交临时提案，提议罢免弟弟及母亲的董事职务。两天之内，姐弟互提罢免，家族内斗已无回旋余地。
TR新能源的股权架构呈"金字塔"结构：第一大股东AX投资持股28.23%，其股权结构为女儿陈某持股53.6%，父母各持23.2%，女儿通过AX投资间接支配上市公司28.23%表决权。第二大股东DFHX持股9.13%，其股权结构为儿子陈某豪持股51%，母亲李某莉持股39%，父亲陈某奎持股10%，父母与儿子通过DFHX合计控制9.13%表决权。此外，陈某奎个人直接持股1.92%。
据此测算，女儿陈某一方掌握28.23%表决权；父母与儿子一方合计约11.05%表决权。女儿在表决权上具有显著优势，距离《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的"可以实际支配上市公司股份表决权超过30%"的控制权认定标准仅一步之遥。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定了五种拥有上市公司控制权的情形，核心在于持股比例、表决权支配、董事会成员选任能力、对股东会决议的重大影响等维度。在本案中，一家四口合计持有39.28%股权，原本共同为实际控制人。当一致行动关系瓦解后，控制权的认定必须回归表决权的实际归属。女儿通过AX投资支配28.23%表决权，已逼近30%的控制权门槛，足以单方影响股东会普通决议及董事会人事安排。董事会席位仅是控制权的外在表现，表决权归属才是控制权的核心。
父母提起股东资格确认之诉，核心理由虽未公开，但从诉讼类型和家族关系推断，大概率主张股权代持关系——即女儿名下的AX投资53.6%股权，实际为父母出资、由女儿代持。
1. 法律依据
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定："当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。"
《公司法司法解释（三）》第二十四条第一款、第二款规定："有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。"
2. 举证责任与证明标准
股权代持关系的成立适用"高度盖然性"证明标准，举证责任由主张代持事实的一方承担。完整有效的代持证据体系应当包含：书面代持合意协议、真实出资支付凭证、股权收益归属记录、实际参与公司经营管理、行使股东表决权利、日常治理决策留痕等全套证据材料。司法实践中，仅有银行资金划转凭证、未能说明汇款用途且未提交代持协议，不足以证明代持关系成立。
3. 本案的特殊风险：赠与关系的推定
本案的重大变量在于亲属关系。即使女儿没有实际出资，法院也可能基于父母子女关系的特殊性，将出资行为认定为赠与而非代持。一旦认定为赠与，股权归属女儿，父母的诉讼请求将被驳回。此外，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第28条，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。本案中，父母能否证明其他股东知晓代持事实，亦是关键。
第二起诉讼针对陈某作出的AX投资股东会决议。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
如果陈某作为控股股东单方作出决议，而父母主张程序违法（如未通知其他股东参会），该决议存在被认定不成立的风险。值得注意的是，股东请求法院确认决议不成立的，没有期限限制——一份"不成立"的股东会决议，不会随着时间的延长而演变为"成立"或"有效"的决议。
如果法院认定代持关系成立，TR新能源可能面临严重的信息披露违规问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十条："上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。"该条第二款属于强制性规定中的效力性规定，如有违反，上市公司的股权代持协议无效。
同时，根据《证券法》第七十八条及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人负有真实、准确、完整披露股权结构、实际控制关系以及是否存在股权代持等重大事项的义务。2026年5月，广东证监局对多家上市公司出具警示函，原因就是上市公司共同间接控股股东内部存在股权代持，但未在定期报告中真实披露最终控制层面的股权结构。这意味着，无论代持诉讼结果如何，TR新能源都可能因历史信息披露问题面临监管风险。
在股东纠纷中，打赢官司不等于赢得控制权。TR新能源案中，父母一方的诉讼策略存在几个值得商榷之处：第一，诉讼路径是否最优？股东资格确认纠纷审理周期长、举证难度极大，诉讼期间女儿仍合法持有28.23%表决权，父母在董事会和股东会层面仍处于劣势。第二，是否充分考虑败诉风险？基于亲属关系，法院很可能将出资认定为赠与，一旦败诉，不仅无法收回股权，反而坐实女儿的股东地位。第三，是否评估了市值影响？家族内斗公开化必然对股价、市场信心、银行授信产生负面影响，如果不能快速妥协，公司价值本身将受到侵蚀。
除诉讼外，至少还有以下路径值得考虑：一是一致行动协议的重建，如果各方仍有和解可能，重新签署一致行动协议，明确表决权的统一行使方式，恢复共同控制人地位，这是最"体面"的解决方案。二是增持股份，通过二级市场增持、协议转让等方式增加直接持股比例，但需注意《上市公司收购管理办法》对持股5%以上股东的权益变动有严格的报告、公告义务。三是争取中间股东支持，争取其他机构股东和散户股东在关键议案上的支持，形成临时表决联盟，罢免董事的议案仅需出席股东会股东所持表决权的二分之一以上通过即可成立。四是公司章程保护性条款，如果事先设置了创始人否决权、特别表决权、董事提名权限制等条款，可以在争议时提供制度保障。遗憾的是，TR新能源似乎缺乏此类前置安排。
任何家族控制权之争，表面是股权争夺，深层原因是信任破裂和利益失衡。第一，股权结构的设计缺陷，将AX投资53.6%股权登记在女儿名下，父母各持23.2%，这一安排赋予了女儿对AX投资的绝对控制权，如果当初保留一致行动协议、投票权委托等安排，今天的局面或许可以避免。第二，董事会分歧的公开化，2026年4月29日董事会会议上各方公开投出反对票，意味着家族矛盾已无法私下消化，一旦分歧公开化，各方被迫"选边站"，妥协空间急剧缩小。第三，姐弟互提罢免的"零和博弈"，以牙还牙的对抗模式将家族关系推向不可挽回的破裂边缘，在零和博弈中，"赢者通吃"往往意味着"双输"。
如果各方继续对抗，最可能的结果是"三输"：女儿失去父母信任、父母面临诉讼风险和监管处罚、公司价值持续受损。破局的关键在于从"对抗思维"转向"重构思维"：
路径一：分家不分业。女儿保留对TR新能源的控制权，父母获得其他家族资产或现金补偿，实现"和平分家"，虽然牺牲了父母的控制权，但可以保全家族资产的整体价值。
路径二：设立家族信托或控股平台。将各方股权统一纳入家族信托，由专业机构管理，各方按约定比例享有收益权，不再直接参与经营管理，实现"所有权与经营权分离"。
路径三：引入外部战略投资者。通过定向增发、股权转让引入外部投资者，稀释各方持股比例，借助外部股东的制衡作用打破僵局，外部投资者不仅可以带来资金，更重要的是带来独立的治理视角。
TR新能源案给所有家族企业敲响警钟：控制权的保护必须在争议爆发之前完成制度设计，而不是在法庭上进行事后补救。
一是一致行动协议，明确各股东表决一致性，约定违约责任和退出机制，是维持共同控制的最基础工具。二是投票权委托，将部分股东投票权委托给核心创始人统一行使，确保争议时有稳定的表决权基础。三是特别表决权（AB股），根据《公司法》第一百四十四条，股份有限公司可以按照公司章程的规定发行与普通股权利不同的类别股，确保核心创始人即使持股比例较低，仍能掌握公司控制权。四是双层股权结构，通过有限合伙持股平台，由核心创始人担任执行事务合伙人，实现"出钱不出权"的控制权安排。
公司章程是公司的"宪法"，应当设置创始人否决权、董事提名权限制、股权转让限制、争议解决机制等保护性条款。除法律制度外，还需建立家族宪法、家族议事规则、家族委员会、利益分配透明化等软性治理机制。家族宪法可以明确家族成员的权利义务、利益分配原则、争议解决方式等；家族委员会可以作为家族成员之间的沟通平台，及时化解矛盾。
TR新能源的家族控制权之争仍在司法程序中推进，但无论判决如何，这个案例都留下了深刻启示：法律武器是保命的底牌，但不是唯一的底牌；商业策略是制胜的王牌，增持股份、争取盟友、改组董事会往往比诉讼更有效；人性洞察是翻盘的变牌，最难的不是读懂法律，而是读懂人心。前置保护远胜事后补救，一致行动协议、投票权委托、公司章程保护性条款、家族治理机制——这些制度工具应在企业设立之初就予以安排。等到争议爆发，一切都太晚了。
对于TR新能源的陈某一家而言，这场战争没有真正的赢家。但如果能够从中吸取教训，重新审视家族与企业的关系，或许还能找到"体面退出"或"重建规则"的道路。毕竟，股东纠纷不是劫难，是人生道场。
蒋进律师，广东摩金律师事务所创始人，大湾区深圳股东纠纷细分领域规模强所，沉淀于粤港澳大湾区逾二十年，被誉为股东纠纷军师、企业家战略共谋者。
践行三大主张：以“书生气”洞察剖析全局，以“匪气”谋略果断破局，以“正气”专业能力全程护航；善用沙盘推演，融合法律、商业策略与人性因素的整体思维，制定整体策略及落地路线图，灵活运用诉讼与谈判相结合的策略，全力协助客户实现商业目标；凭借稳定的心性、高维的认知与强专业的团队，为客户争取有利局面。
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