花了钱请律师启动诉讼追款，却又在执行过程中遇上“空壳公司”，看起来无任何资产可以清偿，难道就只能“竹篮打水一场空”吗？其实，即使被执行人公司无力清偿，股东并非就能逃离未清偿的债务，看这个债权人如何通过追加被执行人来实现债权的。
案例分享
A公司（销售方）与C公司（购货方）签订价款为4850000元的《供销合同》。合同签订后，C公司于2018年9月向A公司支付全部货款。但A公司一直拒不履行相关义务向C公司交货。在催收未果的情况下，2020年12月，C公司起诉至一审法院，希望A公司退款。后在法院审理中，C公司发现A公司法定代表人已变更且注册资本变更为10万元。
在当地市场监督管理局查询A公司工商档案，得知A公司成立时，股东B和张某（化名）分别投资30万元和20万元，并完成前述注册资本的缴纳。2018年，A公司向工商管理部门申请将注册资本由50万变更至1668万。其中，股东B认缴1648万元，张某认缴20万元。2020年12月，A公司将注册资本由1668万元减资到10万元（未见有公司减资通知债权人的资料）。C公司向一审法院申请追加股东B和张某为被告，一审法院未予同意。后经过一、二审判决，支持了A公司返还C公司已付货款及资金占用损失的诉讼请求。在执行阶段，法院查控后未发现A公司有财产可供执行，于是裁定终结本次执行。C公司立马向法院申请追加股东B和张某为被执行人，法院受理后认定股东B为变相抽逃出资的行为，裁定追加股东B为被执行人，在其出资金额1618万元为限承担清偿责任。
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◆在此案例中，关键问题在于，虽然股东B减资行为发生在认缴期限届满前，但B明知公司存在未清偿债务，在未通知债权人的情况下仍坚持进行减资，损害C公司的合法权益；这实质上应视为抽逃出资的行为。无疑，表面上瞧债务人逃离了债，但这个减资动作，却也给了债权人追款的机会；那就是，当债权人面临被执行人公司财产不足以清偿债务的问题时，追加被执行人不失为一种有力的补强措施。
基于现行法律规定，债权人可以将股权追加为被执行人一般适用情形，包括有：（一）未缴纳或未足额缴纳出资的股东，在尚未缴纳出资的范围内依然承担责任。（二）抽资出逃的股东，在抽资出逃的范围内承担责任。（三）未依法履行出资义务即转让股权，则新、旧股东在未依法出资的范围内承担责任。（四）不能证明公司财务独立于自己财产的股东（一人有限公司），对公司的债务要承担连带责任。
（一）有限责任公司的股东，股份有限公司的董事和控股股东对公司债务承担连带责任。（二）在登记机关办理注销登记时，书面承诺被执行人的债务承担清偿责任的第三人，在承诺范围内承担清偿责任。然而，值得注意的是，公司的经营状态认定相对客观，是可以在市场监督管理部门查询；但关于“公司财产不足以清偿债务”的判定标准相对模糊，债权人在执行过程中可以多方举证，有利于加速推进执行程序。在常规条件下，法院会将执行作出终本裁定作为衡量“公司财产不足以清偿债务”的重要因素。但除此以外，执行法院还可以考虑通过其他因素认定符合“财产不足”的条件。例如在执行过程中穷尽执行措施仍未查到财产；已查控的所有财产仍无法覆盖全部债务；被执行人其他同期执行案件已经终本，也可推定被执行人公司财产不足以清偿债务。当公司财产不足清偿债务的前提条件满足后，债权人要立即发出追加被执行人的申请，尽量避免等待漫长的终本裁定结束，及时保障自己的权利实现。
图片来自今日头条
那么，如何具体追加被执行人呢？当然，这个动作一般皆是委托专业律师完成，主要包括：在实务中，各个法院受理追加被执行人申请的流程不尽相同。部分法院由承办法官直接受理申请并审查；部分法院则由承办法官以外的执裁庭受理，立案并审查。债权人应当在分配承包法官后主动询问追加程序，提交书面申请及证据，避免因错误申请导致的追加失败。执行法院应当自收到书面申请之日起六十日内做出裁定，有特殊情况需要延长的，有本院院长批准。但法律并未规定追加申请的受理期限。一旦出现执行法院逾期审查或拒不审查追加申请的情况，债权人要及时采取应对措施。大摩认为，追加被执行人属于执行异议的一种，逾期审查可以视作执行行为违反法律规定，从而可以提出执行行为异议；若执行法院仍不履职，可以向上一级法院提出异议。
3.防止追加的被执行人转移财产
（1）申请追加被执行人前：债权人可以参照诉前保全的程序，对目标被执行人的相关财产进行保全，在保全措施生效后的30天内申请追加被执行人。（2）提交申请后但追加裁定生效前：债权人可以参照诉讼保全的程序，对目标被执行人的相关财产进行保全。
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一句话：一旦启动诉讼追款，这是一门专业技术活，就要死磕法律；更是一门法律艺术，追到款才是王者。
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