2023年刚刚开始，创投圈迎来了一出“互撕大战”，两位主角分别是罗永浩和郑刚。

1月7日凌晨，郑刚（紫辉创投创始人）在朋友圈声讨罗永浩（锤子科技创始人）称罗永浩“里面一套、外面一套，不懂得感恩”“作死了锤子科技”“干一行恨一行”，并表示自己将联合几十位投资人发起回购。

针对此番“炮轰”，见惯了大场面的罗永浩当然坐不住了，当日下午，罗永浩发布澄清声明，一一回应了郑刚的质疑。

这次“互撕大战”两方的主要矛盾点是：

在实务中，经常会出现股东之间因为因经营理念不同，或感知利益受损等各方面原因导致的股东争执、或是分家的情况，关于股东之间分家退出，大摩经历了20多年股东吵架案件的处理经验，尤其是复杂的股东吵架，几乎没有一例是完全通过诉讼这种方式“离婚”的，基本上都是边打边谈。

大摩一直认为，股东之间能够吵架是好的，最怕的是股东之间互不理睬，出现僵局，那基本是要做分家退出了。

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一开始大家都想打造一家百年企业，就算做不到百年做二十年、五十年也可以，但结果往往是做一两年或者三五年就不想合作，要解除共同投资合作协议。

今天，大摩就来和大家聊聊终止合作常见的两种情形。

这在实务中比较常见，该怎么办呢？

实务中大摩遇到过大量的这类的案例，当中有一个案例是这样的：

对于这个案例，法律上能否强行解除？也就是强制解散？

强制解散在实务中比较难以实际操作，首先需要法院认定股东之间的经营形成僵局，公司没有实际经营了，股东会召开不了了等，但这家公司还在实际经营，所以判定强制解散的难度比较高，没有三五年是搞不定的，不能马上解决，而且还需要锁定很多证据去证明股东之间形成僵局，公司经营困难等。

实务中更难的，不是法律动作能不能落地，而是往往股东们都不愿意，因为强制解散就意味着把公司拍卖，资产降价处理，对于大家来讲是两败俱伤。

「强制解散」在实务中一般是“杀手锏”，若一方要退出另一方不同意，提起强制解散诉讼后，可能一方就让步了。这往往是股东吵架分家退出的一个招数，真正走到强制解散的比较少见，除非这家公司真的没什么资产了。

因此，股东之间再怎么吵架，都一定要留有沟通谈判的渠道，这是效益最高的手法。

股东都同意一方分家退出，

但对分家退出的款项分歧很大，

怎么办？

股东分家退出最核心的问题除了是否同意退出，另一个是钱怎么分。

都同意“分家”，但钱怎么分？大摩遇到过这样的案例：

合理空间究竟是多少？一方面，公司账面净资产认定为成本价如一个亿；另外一方面，公司按未来可期待的投资利益回报来计算的话，公司价值可能三个亿、五个亿，此时一个亿肯定不愿意，中间的平衡点是如何判定合理价格的问题。

股东分家退出时，每个人对价款合理性的认知和判断往往是不一样的。司法实践中认定的公司资产一般只要不低于账面净资产都可以认为是合理的价格。

因为是退出不是投资，投资是投未来，可能用市盈率来计算公司的价值，但分家退出完全不一样，分家退出是对公司当前资产从投资到分家的公司价值计算，所以在这个基础之上有一定合理的价格空间，合理性是关键。

分家退出的对价能否采取评估的方式确定？第三方评估有100多种方法，其实实操中，一般皆依赖于双方协商用什么样的方式、价格；

从法律层面参照账面净资产，从合理层面每个人都有自己的考量，没有对与错。

关于「股东分家退出」，我们一起来做一个总结，大摩一共讲解了实务中常见的两个问题：

1、一方股东要分家退出，另一方股东拒不分家退出，怎么办？

2、股东都同意一方分家退出，但对分家退出的款项分歧很大，怎么办？

终止合作包含两个核心问题：一是同意终止，二是退出对价，这是终止合作最核心的问题。

希望大摩这20年来处理股权问题的实战经验和案件复盘，能帮助商业精英和企业了解法律思维认知，在投资合作中不掉坑，持续合作共赢！

无论是100元，还是10个亿，大摩用365天的时间尽最大努力让实现商业目标更靠谱、更安全，让企业和商业精英赢得更靠谱。

1月13日，广东·珠海

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