争议焦点：

检索关键词： 背靠背付款、举证责任、付款条件

一、合同约定背靠背付款，遵循一般的举证规则，卖方如主张买方已收到第三方支付的货款，则需承担相应的举证责任，实践中，卖方基于合同相对性问题，一般较难举证，一般是通过法院调查取证或书证提出命令制度来达到举证效果；

二、合同约定背对背付款，买方未收到第三方款项并不必然导致无需向卖方支付货款，法院一般还会考虑公平原则，例如背靠背付款的条件是否对等，比例是否相近，买方与第三方的付款条件成就后买方是否积极主张权利等综合判断买卖双方合同约定的付款条件是否成就，如买方长期没有积极向第三方主张权利，或虽买方已主张权利但已有生效法律文书认定第三方未履行付款义务，则即便买方实际未收到货款，法院基本也会认定买方应向卖方支付货款。

关于第三个争议焦点。J公司主张涉案勘查费用的支付适用“2-6-2”模式，在收到Z公司支付的尾款前，其无须支付尾款。一审法院认为，涉案合同约定“在甲方收到尾款后再支付乙方尾款”，该约定属于附条件的合同条款，不违反法律和行政法规的强制性规定，亦无证据证明存在可撤销的情形，并非当然无效。

但该约定仅适用于正常履约情况下业主较短时间未支付合同价款的情形，因陈某已依约履行合同，在交易中处于绝对劣势，且其无法知悉和参与J公司与Z公司的结算事宜，如允许该条款无期限限制的适用，则极易引发道德风险，违反公平原则。

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根据J公司向Z公司郑州分公司发出的《关于协请Z公司郑州分公司处理应收账款的函》载明的内容，涉案项目至迟在2018年底已完成，现亦无证据证明陈某完成的勘查工作存在不符合约定的情况。虽然J公司主张其有积极向Z公司催讨价款，但其未举证证明其有通过诉讼等方式主张权利，其提交的向Z公司催讨尾款的函件系在陈某提起本案诉讼后发出，不足以证明其履行了向Z公司积极催讨尾款的义务，应承担举证不能的不利后果。

《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”虽然没有证据证明J公司为自己的利益不正当地阻止付款条件的成就，但其在涉案项目完成后两年多的时间内未采取必要措施向业主积极催讨价款，参照前条规定，相关的不利后果不应由陈某承担。故一审法院认为，剩余勘查费用的支付条件已成就，陈某有权要求J公司支付剩余勘查费用。

关于第二个争议焦点问题。J公司主张根据合同约定，在收到Z公司支付的尾款前其司无需支付余款。涉案合同确实有该约定，但因陈某已经依约履行合同，而且涉案项目已在2018年年底全部完成，J公司未提交证据证明陈某的勘察工作存在履行瑕疵，亦未有证据显示其司曾积极向Z公司催讨合同款，至今J公司亦未和Z公司完成审计工作，说明涉案项目的结算实际上已经形成僵局，在客观上短期内是无法完成的。

若涉案项目无法结算状态一直持续，将会使陈某一直无法取得相应的劳务报酬，有违公平原则。在此情况下，一审法院根据涉案协议以及涉案项目已完成和结算的现状等因素综合考虑，从而认定J公司的付款条件已经成就，应向陈某支付剩余勘察费用并无不当，本院予以确认。【(2021)粤01民终22041号】

【案例二】

本院认为，鉴于双方当事人对于《战略合作协议》《采购协议》及《购销合同》的真实性、有效性不持异议，本院亦未发现其中有违反法律、行政法规强制性规定的情形，故本院认为，《战略合作协议》《采购协议》及《购销合同》是缔约方的真实意思表示，合法有效，是本院判断双方当事人之间权利和义务的基本依据。D公司上诉主张因其仅收到T公司向其支付的《采购协议》项下合同总价40%的款项，故其只需向O公司支付《购销合同》项下合同总价40%的款项，《购销合同》项下剩余合同款项的支付条件现未成就。

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据此，本案争议焦点为D公司向O公司支付剩余货款的条件是否已成就。本院认为，依据《战略合作协议》《采购协议》及《购销合同》的约定及本案查明事实，D公司向O公司支付《购销合同》项下剩余货款的条件已成就，理由为：依据《采购协议》和《购销合同》关于付款条件的约定，T公司在D公司向其交付特定文件材料后才负有在特定期限内向D公司支付特定比例货款的义务，而D公司在前述任何一笔款项到账后才负有在5个工作日内按前述特定比例向O公司支付货款的义务。

D公司虽然上诉主张其未收到T公司向其支付的合同总价60%货款，同时在一审中抗辩主张其未收到O公司应向其提交的到货签收单，但是由于D公司未能举证证明其已按照前述约定向T公司交付特定文件材料或曾为前述付款条件之成就采取过积极措施，亦未举证证明在O公司出具发货单证明已向其发货的情形下其曾配合O公司签收到货确认单，因此，D公司关于付款条件未成就的主张，本院认为理由不充分，应当视为付款条件已成就。本院对D公司的相应上诉主张不予支持。【(2022)京02民终3709号】

【案例三】

一审：X公司抗辩支付条件尚未成就，但其提出的理由不充分，合同中并未约定审计必须由业主单位进行，对于“背靠背”条款，虽然合法有效，但约定不明确，且X公司提供的证据难以证实本案诉争工程的工程款是否支付，且工程已竣工多时，若机械等待业主单位付款才能向Z公司付款，将使Z公司的权利长期处于不确定状态，不符合公平原则，一审法院对X公司的抗辩意见不予采信。

二审：本院认为，Z公司与X公司签订《天津污水处理厂劳务分包协议》，Z公司施工完毕。2019年10月29日，诉争工程已经竣工验收。目前双方已经确认结算金额，且质保期已过，X公司应当及时支付工程款。双方在协议中约定进行审计并且由业主方向X公司支付价款后，X公司才向Z公司付款。现X公司主张与业主方发生纠纷，已经申请仲裁，且陈述二者之间也不能进行审计，可见X公司与Z公司约定的付款条件已经不能成就，付款期限不明。X公司应当及时向Z公司履行主要合同义务即付款义务。【(2021)津03民终6846号】

【案例四】

根据涉案《采购合同》第三条第1点的约定，在H公司完成交货和安装调试义务后，L公司支付货款的前提条件为，产品验收合格，完成产品移交手续，以及L公司收到最终用户的货款。双方应在七日内完成结算，并在结算完成后七日内付清合同全款。该条款并未明确L公司是在收到最终用户第一期货款后便应结算全部货款，还是以最终用户分期支付的货款为基数，分别按照相应比例与H公司分期结算，故双方对此存在争议。

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但从合同实际履行情况来看，L公司已收到最终用户支付的前两期款项合计1814500元，已足以覆盖根据《采购合同》约定应向H公司支付的全部货款。且L公司于2018年12月29日收到最终用户支付的第三期款项95500元，在性质上属于质保金，而L公司与H公司并未在《采购合同》中约定质保金。

因此，L公司主张应自收到质保金之日起14个工作日内支付剩余货款，依据不足。由于双方均未提交最终用户向L公司支付第二笔款项的时间，一审判决认定L公司应在支付第二笔款项时，将全部剩余货款支付给H公司，并无不当，本院予以维持。【(2021)粤01民终17196号】

【案例五】

一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。S公司与C公司自愿签订的《采购合同》内容不违反相关法律法规规定，为有效合同，对双方具有法律约束力，签署双方应遵照履行。《采购合同》约定“本合同签订后且在硬件到货验收合格后，并在最终用户足额支付本项目的首笔款项后的10个工作日内”C公司支付合同总额全款8 027 380元，其中付款条件为合同签订后、且硬件到货验收合格后、且最终用户足额支付首笔款后，J市公安局出具的《情况说明》《政府采购项目验收报告》证实截至2018年12月13日《采购合同》硬件到货验收合格，彭兵的微信内容显示最终用户J市公安局在2018年12月24日付款，故截至2019年1月合同签订后10个工作日既已满足全额付款条件。

C公司提出的1.S公司未完成安装技术方案的抗辩并非《采购合同》约定付款条件且证据不充分；2.J市公安局并非足额支付首笔货款的抗辩没有证据支持，一审法院均不采纳。【(2021)京03民终7994号】