这样的话，大股东只能诉讼了，说白了就是边打边谈，到后面小股东实在没有办法了只好接受分家安排。

//

对于这个案例，法律上能否强行解除？也就是强制解散？

强制解散在实务中比较难以实际操作，首先需要法院认定股东之间的经营形成僵局，公司没有实际经营了，股东会召开不了了等，但这家公司还在实际经营，所以判定强制解散的难度比较高，没有三五年是搞不定的，不能马上解决，而且还需要锁定很多证据去证明股东之间形成僵局，公司经营困难等。

实务中更难的，不是法律动作能不能落地，而是往往股东们都不愿意，因为强制解散就意味着把公司拍卖，资产降价处理，对于大家来讲是两败俱伤。

「强制解散」在实务中一般是“杀手锏”，若一方要退出另一方不同意，提起强制解散诉讼后，可能一方就让步了。这往往是股东吵架分家退出的一个招数，真正走到强制解散的比较少见，除非这家公司真的没什么资产了。

//

因此，股东之间再怎么吵架，都一定要留有沟通谈判的渠道，这是效益最高的手法。

大摩在处理股东吵架案件时，在律师安排上，除了会安排比较强硬的律师团队代表股东，还会安排另外的律师与对方股东或律师一直保持畅通的沟通渠道，无论对方再怎么强硬，再怎么争执，这个渠道都不能断，否则双方和解因沟通渠道缺失而可能性就降低了。

03

股东都同意一方分家退出，

但对分家退出的款项分歧很大，

怎么办？

股东分家退出最核心的问题除了是否同意退出，另一个是钱怎么分。

都同意“分家”，但钱怎么分？大摩遇到过这样的案例：

股东A开价两个亿让股东B分家退出，这个价格其实挺不错的，价格合理，有一定的空间，律师在中间做了大量的工作。但股东B处于谈判优势地位不愿意松口，而索要更多，结果被股东A打了个措手不及，对方动用了刑事手段，公安机关还立案了，把股东B吓坏了，立马让步，同意两个亿。这时股东A又不同意了，2亿不行，只同意1.2个亿；股东B这边又不干了，此时又形成谈判僵局。

合理空间究竟是多少？一方面，公司账面净资产认定为成本价如一个亿；另外一方面，公司按未来可期待的投资利益回报来计算的话，公司价值可能三个亿、五个亿，此时一个亿肯定不愿意，中间的平衡点是如何判定合理价格的问题。

//

股东分家退出时，每个人对价款合理性的认知和判断往往是不一样的。司法实践中认定的公司资产一般只要不低于账面净资产都可以认为是合理的价格。

因为是退出不是投资，投资是投未来，可能用市盈率来计算公司的价值，但分家退出完全不一样，分家退出是对公司当前资产从投资到分家的公司价值计算，所以在这个基础之上有一定合理的价格空间，合理性是关键。

分家退出的对价能否采取评估的方式确定？第三方评估有100多种方法，其实实操中，一般皆依赖于双方协商用什么样的方式、价格；从法律层面参照账面净资产，从合理层面每个人都有自己的考量，没有对与错。

04

法律顾问精细化总结

关于「股东分家退出」，我们一起来做一个总结，大摩一共讲解了实务中常见的两个问题：

1、一方股东要分家退出，另一方股东拒不分家退出，怎么办？

2、股东都同意一方分家退出，但对分家退出的款项分歧很大，怎么办？

终止合作包含两个核心问题：一是同意终止，二是退出对价，这是终止合作最核心的问题。

//

今天的分享到此，下一节将与大家一起聊聊「股东退出价款」这个话题。希望这20年来处理股权问题的实战经验和案件复盘，能帮助商业精英和企业了解法律思维认知，在投资合作中不掉坑，持续合作共赢！