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这些情况在法律上究竟是如何认定的呢，又该是如何处理的呢？

在法律上，一般性法律规则是按照实缴比例分取红利，但如果公司就是不分红怎么办？《公司法》也有规定，如果公司连续五年不向股东分配利润，股东可以要求公司回购其股权。这是法律的规定，但在实务操作中就会发现没有按这法条真正的落地；法条归法条，实务中故事归故事，是不一样的。

实务中，究竟股东的哪些利益会被侵害？究竟哪些人员进行侵害？究竟如何维护自身权益？今天，我们一起来聊透「损害股东利益」这个话题。

股东最容易被侵害的就是“钱”。当公司恶意不分红，或不按股权比例分红，转移分红利润，该怎么办？

大摩处理过最典型的一个案例就是，一家英语培训学校，有四位股东，三位股东常年在国外什么都不管事，基本上是另一位股东进行操盘，每年盘算时，公司基本没赚到什么钱，甚至有时有亏损。另外三位股东第一年可以忍受，第二年也憋着，第三年实在受不了了，回到公司一了解发现，很多员工都说操控的股东用自己的账户收了公司很多钱，但在公司账面上没有列入收入。

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这就是典型的实际操控人股东转移分红利润的故事，随之而来的就是股东吵架。

难点问题在于，操盘股东没有列账，如何证明他的个人账户收入中哪些属于公司的收入？所以难就难在取证。当时光是锁定证据我们就花了将近一两个月时间，取证完成后才启动整个法律动作，展开维护权益，追究责任。

02

不开股东会直接做决议

模糊表达决议

剥夺小股东提议权

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除了侵害股东的“钱”外，还有侵害股东的“权”，最常见的故事就是：不开股东会直接做决议，或者模糊表达决议，或者剥夺小股东的提议权。

大摩曾遇到这样的故事，A公司的实际控制人在公司基本就是“一言堂”，什么都是他说了算，后来其名下另一家公司需要对外借款，就直接以A公司的名义担保，但这个担保没有做股东会决议。有商业精英会说：“这个担保没有做股东会决议，就是无效的”。虽然是无效的，但在法律规则上，A公司还是要承担50%的补充清偿责任。

这种“一言堂”或直接控制的股东，通常他想怎么样就怎么样，不规范作业，甚至是耍流氓式作业。这种情形怎么办？

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面对这样的股东，其他股东要么比流氓还流氓，要么以规范对付不规范。但绝大多数商业精英是做不了流氓的，所以更多是以法律依据去规范和约束。从人性的角度去解读，如果我们不闻不理或者不去规范，那就意味着他会得寸进尺，会变本加厉地去侵害我们股东的权益。

所以面对股东没有经过股东会决议直接提供担保给公司造成损失这种情形，我们需要去采取法律动作包括起诉，让这个实控的股东赔偿公司/股东的损失，这一定是要做的，不能睁一只眼闭一只眼；也不能因为他是大股东就放任；此时不管是监事还是小股东，都是有必要去用法律去警醒，要维护公司/股东权益。

在法律层面，监事有权利去监督，如果监事不做，那么股东就可以行使这个权利。

03

从不提供财务报表

股东会决议

董事会决议

拒不配合查账

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除了侵犯股东的“钱”和“权”外，第三种就是信息不透明：不提供财务报表、不提供股东会决议、不提供董事会决议，不配合查账......很多公司发生股东争议就是因为信息不透明导致的相互猜忌。

曾经有一位商业精英带大摩去见欠他债的公司，这位商业精英本来有意想通过债转股的方式投资这家公司，但大摩聊完后当时就建议这位商业精英不要去参与这家公司。

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因为大摩在与欠债公司的老板沟通时，这位老板有提到他已经和别的几个股东合作了两三次，与第一批、第二批、第三批进来的股东都发生了吵架，吵架的原因都是单方面责怪其他股东对公司的经营管理插手太多；这其实反向证明他太想控制公司的经营管理，不愿意透明化、规范化管理；那么这样下去股东之间肯定容易产生争议或纠纷，这种合作对象肯定不值得投资，即使项目再好，也不能轻易投；投资在本质上就是投“人”。

04

法律顾问精细化总结

3、从不提供财务报表、股东会决议、董事会决议，拒不配合查账等。

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 第三   是规范财务信息披露。大摩会一般在投资合作协议中设计要求公司每个月都要向股东提供财务报表，主动进行财务信息的披露，避免误解或相互猜忌，出现重大财务问题时可以共同商讨解决。

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保障股东利益，最重要的是设定机制，这个“机制”既要透明又要规范，透过章程这样的载体形式进行落地锁定，这样才能真正维护股东的利益，也能防控因损害股东利益而产生不必要的纷争。

今天的分享到此，下一节将与大家一起聊聊「损害公司利益」这个话题。希望这20年来处理股权问题的实战经验和案件复盘，能帮助更多商业精英和企业了解法律思维认知，在投资合作中不掉坑，持续合作共赢！