大摩在股权系列文章中分享了很多控制公司经营管理的实战案例，但其实控制不是目的，利益——「财务盈利」才是目的。所以在投资合作中，财务的争夺很常见，因为大家争来争去都想知道公司究竟有没有赚钱、赚多少钱，大股东有没有通过关联交易等形式转移、侵占、挪用利益......所以在实操层面易发生争夺财务的案例。

//

大摩曾处理过一个很典型的案例：一家公司发生股东吵架，公司的财务总监由另外一位股东委派，权利很大，而且财务总监不向总经理报告，而是向董事会报告。换一个角度来讲财务总监的权利几乎与公司总经理同级别，CEO、CFO同时都向董事会报告。

从逻辑上讲是相互制衡的，但这家公司总经理的权限除了财务外什么都管控；结果有一天总经理找了一家保安公司，直接把财务室的门封住了，并在门口安排了两名保安看守，阻止财务总监进入财务室。

实务中这样故事很多，今天我们一起来聊透「公司财务规范」这个话题。

01

财务公章、印鉴应由谁来保管？

财务负责人是谁？

向谁报告和负责？

财务公章、印鉴应由谁来保管？财务负责人是谁？向谁报告和负责？

这与“公章”的管理很类似，属于公司内部意思自治范畴，我国《公司法》并未明确规定应当由谁来实际占有和控制；可由股东会决议、公司章程等加以明确。但是实践中基本由法定代表人或董事、经理来实际掌控，最idea的当然是由规章制度来规定；若公司内部并未明确规定，一般认为法定代表人基于其代表权当然可以掌管公司公章。

//

在这里我们需要回归到一个问题：公司内部规范化程度。其实很多争议和纠纷发生的原因，是因为公司内部管理中有太多的灰色地带，让大家没有边界感，每个人都想伸进灰色地带，因此容易产生争议或纠纷。

02

财务总监系由小股东委派，

但被作为实际控制人的大股东赶走，

如何处理？

正如文初大摩前面提到的案例，若财务总监由小股东委派，向董事会报告，但大股东作为总经理、董事长，利用其控制权把财务总监“干掉”了，此时总经理能否单独任命财务总监？这是不能的，如果其负责的话就违反了勤勉忠实义务，违反了公司章程的规定，大股东甚至违反了股东之间的协议约定。

因此，按照规则来讲，前述案例中，不管大股东以何种事由“干掉”财务总监，甚至恢复原来的职务或者重新委派，这都是小股东的权限，不应该由大股东来处理。

//

这个案例大摩是怎么处理的呢？

坦白说，财务总监被“干掉”往往不是因为财务总监真的做了什么损害公司的行为，如果是做了损害公司的行为，被解雇是正常的，小股东重新委派就好了。

“干掉”财务总监，往往是股东吵架采取的招数而已，是战术的安排。此时一般会上升到股东会层面来进行战术处理。基本上大股东和小股东都在相互出招，边打边谈，最后目的要么分家、要么退出、要么清算等。

03

法律顾问精细化总结

关于「公司财务规范」，我们一起来做一个总结，大摩一共讲解了实务中常见的两个问题：

2、财务总监系由小股东委派，但被作为实际控制人的大股东赶走，如何处理？

//

其实核心不是“人”不是“公章”也不是“印鉴”，而是财务管理的内部规范化问题。

大摩在投资并购中，每次设计安排《共同投资合作协议》时，对于财务问题基本上都会加入这个安排：要求公司每个月向每位股东提供财务报表，实现财务透明化。股东之间发生争议或纠纷，往往是因为利益，而利益争议往往是因为财务不透明而相互猜忌或人性恶念造成。

实行财务信息透明化，可以减少股东之间的猜忌和争议。大家想想，每位股东都看到报表，如果报表有异常的话股东自然会提出查账，所以这实际上是一种倒逼自律的方式，让公司的内部管理更加规范化。

04

「经营管理」法律保障文件

在「管理规范」这一章，大摩一共和各位商业经营和企业聊了三个关键点：董事高管权限、证照公章、财务。董事高管属于“人”，通过“人”来控制公司；证照公章是“物”，通过“物”来控制公司；“财务”属于公司管理核心。这实际上是公司内部自治安排。

那么，这3part内容落地的文件靠什么？大摩多次提到几个关键词：章程、股东会决议、董事会决议，需要这些文件进行规范，具体落地就需要看管理制度。

股东之间之所以会发生纠纷或经营管理出现很多问题，往往是因为公司章程、股东会决议、董事会决议或管理制度做得不够规范。

//

今天的分享到此，下一节将与大家一起聊聊「损害股东利益」这个话题。希望这20年来处理股权问题的实战经验和案件复盘，能帮助商业精英和企业了解法律思维认知，在投资合作中不掉坑，持续合作共赢！