2024年7月1日，新公司法开始实施，为进一步促进新法实施，最高人民法院出台《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》，国务院发布《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》，为了理清公司法新旧实施过渡法律适用疑问，加强企业注册资本登记管理，搭建企业合规经营架构，本所始终将解决企业需求作为法律服务的核心和目标。

两部新规主要是为了配套2024年7月1日起施行的新修订《中华人民共和国公司法》，就公司案件法律适用问题和新《公司法》中涉及的注册资本登记规定进行细化。

本所特整理相关信息，以便贵司及时了解法律适用建议以及调整章程内容。

一、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定

1.新法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用新法的规定。新法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用新法更有利于实现其立法目的，适用新法的规定

2.新法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据新法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用新法的规定：

3.新法施行前订立的与公司有关的合同，合同的履行持续至新法施行后，因新法施行前的履行行为发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因新法施行后的履行行为发生争议的下列情形，适用公司法的规定：

4.新法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而新法作出规定的下列情形，适用新法的规定：

5.新法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，新法作出具体规定的下列情形，适用新法的规定：

6.其他适用新法的规定：

二、国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定

1.新法实施后注册资本五年内缴足规则

规定明确了新法实施前设立公司的五年内缴足规则：

（1）施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。

（2）公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限。

（3）公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

（4）公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

2.违反规定要求的，公示系统（国家企业信用信息公示系统）将特别标注

（1）新法实施后，公司未按照要求调整出资期限、注册资本的，登记机关责令改正逾期未改正的，登记机关将在公示系统作出特别标注并向社会公示。

（2）被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的公司，出资期限、注册资本不符合本规定且无法调整的，登记机关将对上述公司另册管理，并将在公示系统作出特别标注并向社会公示。

3.对“僵尸企业”进行清理

公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向登记机关申请注销公司登记的，登记机关可以通过公示系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向登记机关提出异议的，注销程序终止。

公告期限届满后无异议的，登记机关可以注销公司登记，并在公示系统作出特别标注。

法律顾问指引

1.最高人民法院对于法律新旧适用进行了详细的规定，主要有公司法时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则等，对于公司争议提供了有效的指引，贵司可以学习适用。

2.对于新公司法有关注册资本和出资期限的调整，企业应按照相关要求完成出资期限的变更，企业应在过渡期内做好决策，考虑确定是措资金实缴注册资本，还是减资甚至提前清算解散公司，具体方案和流程细节可以与法律顾问一起探讨，作出与公司发展相匹配的决策和安排。

另外，公示系统将对违反要求不进行调整的企业进行特别标注，贵司在与对方合作时可以优先查询公示系统确认对方的是否存在特别标注，以更好鉴别对方的履行能力。