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2月23日，即平常，又特别的一天，

孟菲斯动物园对外宣布中国大熊猫乐乐死亡，这也是迄今为止“熊猫外交”中首例大熊猫死亡事件。

我们本能的反应，这是意外死亡，还是人为死亡。

（图片来源 今日头条）

据报道，孟菲斯动物园官网与中国动物园协会发表了联合声明，其中有这样的话：“在仔细审查了月度报告和最近的年度体检后，中国动物园协会（CAZG）认为孟菲斯动物园的大熊猫得到了很好的照顾。最近的体检报告显示：血液检查结果基本正常、影像检查无异常。

然有媒体报道，孟菲斯动物园有虐待动物的“前科”，更何况熊猫丫丫形象有些潦倒。

（图片来源 今日头条）

据中国网消息，大熊猫“丫丫”自2006年开始出现轻微脱毛现象，到2014年逐渐加重；孟菲斯动物园和中方对此十分重视，组织双方专家会商研究，采取多种方案进行治疗，但未获得预期疗效。其原因在于该皮肤病与其家族有关，并随着大熊猫年龄增长逐渐加重，季节性变化导致的激素变化也会产生影响，从而造成大熊猫毛发稀疏不均，严重影响大熊猫的外表美观度。

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基于前述信息，若皆为事实，则后续如何处理呢？

（图片来源 今日头条）

我们一般都会找回协议，看看协议是如何约定的；这个时候也是所有企业老板和经营者，在遭遇商业事故时本能的反应；这一时间点，谁都重视协议内容，谁也都想知道每句话每个字是怎么写的。

据网传消息，2013年续租协议中约定为，“协议有效期内，上述大熊猫之一发生意外死亡，剩余一只大熊猫的去留和费用以及死亡大熊猫的替换等事宜通过双方友好协商解决。”

从这一条就可以推断，当初各方就这一事故的发生如何处理，并没有达成一致意见，而采取搁置争议的约定，等“发生了再说”；这也是在商业合作中常用的处理方式。

（图片来源 今日头条）

那怎么办呢？

就要瞧合同目的条款了，本着公平合理的原则处理了；具体来讲，就是要瞧商业合作的目的是什么？是纯赚钱吗，还是宣传珍稀动物、友好相处、世界和平等等；再基于公平合理原则，分摊各方责任义务。

另外，这一条中“另一只大熊猫的去留和费用以及死亡大熊猫的替换”还透视着，合同是变更调整，还是解除终止的关系。

若各方一直协商并未能达成一致呢？这个时候的法律动作，还是基于合同目的条款而展开。

可以说，合同目的条款，是所有商业合作的合同条款源头，是最为重要的条款；然而，实务中可能70%的合同，可能都缺失这一条款的法律安排。

从商业合同架构上来言，完美的商业合同条款是这样安排的：

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从一份商业合同，就能瞧出各方对商业合作的认知、心态...，甚至埋下的隐患；回到这份大熊猫租借协议，各方并没有对最坏情形的出现而如何妥善善后处理而有心理准备甚至相应的应对方案。

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因此，法律顾问在起草、修订和审改一份商业合同，必须建立在清楚理解商业合作背景和目的之基础上的；否则，可以说这份商业合同而提供的法律服务价值只有50分以下。

任何商业合作，一份完美的合同，都是要本着共同实现合作目的，做最坏的打算，进行最缜密的法律逻辑安排。

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